コーポレート・ガバナンス体制

当社は、株主や取引先をはじめとするすべてのステークホルダーの負託と信頼に応えて、当社グループの健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、当社グループの事業に適したコーポレ-ト・ガバナンスの仕組みを整えています。


当社におけるコーポレート・ガバナンスの状況の詳細については、コーポレートガバナンス報告書をご参照ください。

コーポレート・ガバナンスの基本的な仕組み

1.監査役会設置会社を採用している理由
製鉄事業を中核とする当社においては、当社事業に精通した業務執行取締役及び豊富な経験と高い識見を有する社外取締役から構成される取締役会が経営の基本方針や重要な業務執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しています。

2.企業統治の体制
現在、当社の取締役会は、当社事業に精通した業務執行取締役10名と独立した立場の社外取締役3名により構成され、代表取締役社長が議長を務めています。
また、当社の監査役会は、当社事業に精通した社内出身の常勤の監査役3名と高い識見を有する社外監査役4名により構成され、常任監査役が議長を務めいてます。
当社の取締役会には、全監査役が出席することから、取締役会の全出席者に占める非業務執行役員の割合は20名中10名で2分の1、社外役員の割合は20名中7名で3分の1超となっています。
このうち、社外取締役は、企業経営、国際情勢・経済、雇用・労働等の分野における豊富な経験や高い識見に基づき、取締役会等の場において各々独立した立場から意見を述べ、議決権を行使すること等により、取締役会における多様な視点からの意思決定と経営の監督機能の充実に寄与しています。
また、当社事業に精通した社内出身の常勤の監査役と高い識見を有する社外監査役は、独立した立場から取締役会に出席し意見を述べることに加え、当社の会計監査人、内部統制・監査部等と連携し、取締役の職務の執行状況や会社の財産の状況等を日々監査すること等により、経営の健全性を担保しています。
このように、当社においては、取締役会のすべての出席者がそれぞれの役割・責務を適切に果たすことで、経営環境の変化に応じた機動的な意思決定を行うとともに、取締役会における多角的かつ十分な検討と意思決定の客観性を確保しています。
なお、当社は、すべての社外取締役と社外監査役が必要な情報を得てその役割を十分に果たすことができるよう、会長・社長等とこれらの者が定期的に会合を開き、経営課題の共有化や意見交換を行っています。

3.適切な情報開示
当社は、経営の透明性を高め、各ステークホルダーに当社グループの経営状況を正しく理解していただけるよう、法令や金融商品取引所のルールに基づく情報開示にとどまらず、財務・非財務情報を適切な時期に、わかりやすく、正確に開示することを心がけています。

4.内部統制システムの整備及び運用
当社は、関連法規を遵守し、財務報告の信頼性と業務の有効性・効率性を確保するため、内部統制システムを整備し適切に運用するとともに、その継続的改善に努めています。健全で風通しのよい組織づくりのため、職場内外での対話を重視し、定期的に全社員の意識調査を行うとともに、当社社員のほか、グループ会社社員やその家族等からも相談・通報を受け付ける内部通報制度を設けて、内部統制環境の整備を図っています。

5.コーポレート・ガバナンスの定期的な点検・レビュー
当社は、社外取締役や社外監査役の意見も踏まえて自律的に改善を図っていくことができるよう、取締役会において、取締役会全体の実効性についての分析・評価を含め、コーポレート・ガバナンスの仕組みや運用状況等を定期的に点検・レビューすることとしています。

各機関・内部統制等の関係図


当社の各機関と内部統制等の関係を図に示すと、以下のとおりとなります。


(補足説明)
1 当社及び当社グループ経営に関わる重要事項については、社内規程に従い、会長・社長・副社長等によって 構成される経営会議(原則、週1回開催)の審議を経て、取締役会(毎月1~2回開催)において執行決定を行っています。
2 経営会議・取締役会に先立つ審議機関として、目的別に経常予算委員会、設備予算委員会、投融資委員会、資金運営委員会、技術開発委員会、環境経営委員会、リスクマネジメント委員会等、計23の全社委員会を設置しています。
3 当社は、当社グループにおける内部統制システムの運用体制として、内部統制企画及び内部監査を担当する内部統制・監査部(選任14名、兼務21名)並びに各分野毎のリスク管理を担当する機能部門(約700名)を設置しています。また、当社各部門・グループ会社における自律的内部統制活動の企画・推進を担当するリスクマネジメント担当者(当社約150名)並びにリスクマネジメント責任者等(グループ会社約550名)を配置しています。
4 グループ会社については、各社での自律的内部統制を基本とした内部統制システムを構築・整備するとともに、当社の主管部門が必要に応じ改善のための支援を行っています。また、当社の内部統制・監査部長が、当社グループ全体の内部統制の状況を把握・評価し、各主管部門及び各グループ会社に指導・助言を行っています。

政策保有株式に関する方針

(1)政策保有に関する方針
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の観点から、これまでの事業活動の中で培われた国内外の幅広い取引先・提携先との信頼関係や協業関係の維持・発展は極めて重要であると考えており、株式保有が、当社と保有先の取引関係や提携関係などの事業基盤の維持・強化、両者の収益力向上、ひいては、当社及び当社グループの企業価値向上に資すると判断する株式については継続して保有することとしています。

(2)保有の適否の検証
当社は、政策保有株式については、すべての株式を対象に、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を確認しており、このうち、時価が一定額を超える政策保有株式については、取締役会において毎年検証しています。取締役会で検証する対象株式の保有時価の合計は、当社が連結ベースで保有する政策保有株式の時価総額の約9割を占めています(2019年3月末時点)。
当社が保有する政策保有株式の単独ベースでの銘柄数は、新日鐵住金㈱が発足した2012年10月1日時点で495銘柄でしたが、2019年3月末時点では345銘柄(貸借対照表計上額の合計額は4,648億円)となっています。

(3)政策保有株式に係る議決権の行使に関する基本方針
政策保有株式に係る議決権については、保有先企業の株主総会議案が当社及び投資先企業の企業価値の向上に寄与するか否かを総合的に判断して行使することとしています。具体的には、剰余金の処分や取締役・監査役の選任等、議案の類型に応じた判断指針を定めた議決権行使基準を策定し、この基準と上記(2)の株式保有の適否の検証結果に照らして議決権を行使することとしています。

取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続

(1)報酬決定の方針
当社は、取締役会において「取締役の報酬等の額の決定に関する方針」を定め、これを「事業報告」において開示しています。
取締役の報酬は、現金による月例報酬のみで構成し、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上のためのインセンティブも付与すべく全額業績連動型としています。
具体的には、求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して役位別に基準額を定め、これを当社の連結の業績に応じて一定の範囲で変動させ、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で各取締役に係る報酬額を決定することとしています。
当該限度額は、2012年6月26日開催の第88回定時株主総会において、月額1億8,000万円以内(定款所定の員数20名以内)として承認を得ています。
なお、取締役の退職慰労金制度は2006年に廃止しています。また、取締役の賞与については、2013年に「取締役の報酬等の額の決定に関する方針」から賞与に関する部分を削除しています。
監査役の報酬は、役位及び常勤・非常勤の別に応じた職務の内容を勘案し、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で各監査役に係る月例報酬の額を決定することとしています。当該限度額は、2006年6月28日開催の第82回定時株主総会において、月額2,200万円以内(定款所定の員数7名以内)として承認を得ています。

(2)報酬決定の手続
上記(1)に掲げた報酬決定の方針及び各取締役の具体的な報酬額については、会長、社長及び社長が指名する3名の社外役員からなる「役員人事・報酬会議」での検討を経て、取締役会で決議することとしています。
同会議においては、外部機関による他社役員の報酬水準の調査結果も踏まえ、取締役の報酬体系や役位別の報酬水準の妥当性を含めて、幅広く議論・検討しています。
なお、各監査役の報酬については、監査役の協議により、決定しています。

取締役・監査役の取締役会出席状況


区分
氏名
取締役会出席状況(2018年度全17回開催)
社内取締役 進藤 孝生
100%
同上 橋本 英二
100%
同上 谷本 進治
94%
同上 中村 真一
100%
同上 井上 昭彦
100% ※1
同上 宮本 勝弘
100% ※1
同上 右田 彰雄
- ※2
同上 西浦 新
100% ※1
同上 飯島 敦
100% ※1
同上 安藤 豊
100% ※1
社外取締役 大塚 陸毅
100%
同上 藤﨑 一郎
100%
同上 伊岐 典子
100% ※1
社内監査役 松野 正人
- ※2
同上 吉江 淳彦
100%
同上 釣部 正人
100%
社外監査役 大林 宏
100%
同上 牧野 治郎
100%
同上 東 誠一郎
100%
同上 吉川 洋
- ※2
※1 就任以降の取締役会14回への出席状況を記載。
※2 2019年6月25日就任。


独立役員の独立性判断基準

社外役員(社外取締役及び社外監査役)の独立性については、国内の金融商品取引所が
定める独立性基準に従い、当社との人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係を勘案し、
その有無を判断しています。

社外取締役・監査役の選任理由/独立役員の指定理由

【社外取締役】

氏名
選任/指定の理由
大塚 陸毅 【社外取締役に選任している理由】
同氏は、企業経営者としての高い識見や豊富な経験等を有していることから、適任であると判断しています。
【独立役員として指定している理由】
同氏は、2012年3月まで、当社と鋼材取引等の関係がある東日本旅客鉄道株式会社の業務執行者を務めていましたが、現在は同社の非業務執行者です。なお、当社の連結売上収益に占める同社との取引額は1%未満であり、同社は当社の特定関係事業者ではありません。また、同氏のその他の重要な兼職は兼職先における社外役員にとどまり、業務執行に携わっていません。同氏は、各上場金融取引所が定める独立性基準に抵触せず、当社と同氏との間には、特段の利害関係はありません。
以上から、同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。
藤﨑 一郎 【社外取締役に選任している理由】
同氏は、外務省において培われた国際情勢・経済・文化等に関する高い識見や特命全権大使その他の要職を歴任した豊富な経験等を有していることから、適任であると判断しています。
【独立役員として指定している理由】
同氏は、当社が会費を納入している一般社団法人日米協会の会長ですが、同協会は当社の特定関係事業者ではありません。なお、当社は同協会に対し年間18万円の会費を支払っています。同氏は、各上場金融取引所が定める独立性基準に抵触せず、当社と同氏との間には、特段の利害関係はありません。
以上から、同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。
伊岐 典子 【社外取締役に選任している理由】
同氏は、厚生労働省において培われた雇用・労働、多様な人材の活躍促進等に関する高い識見や東京労働局長、特命全権大使その他の要職を歴任した豊富な経験等を有していることから、適任であると判断しています。
【独立役員として指定している理由】
同氏は、当社が社内研修の一部の委託及び会費の納入をしている公益財団法人21世紀職業財団の会長ですが、当社の連結販売費及び一般管理費に占める同財団への委託費の支払額は1%未満であり、同財団は当社の特定関係事業者ではありません。なお、当社は同財団に対し年間64万円の会費を支払っています。同氏は、各上場金融取引所が定める独立性基準に抵触せず、当社と同氏との間には、特段の利害関係はありません。
以上から、同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。

【社外監査役】

氏名
選任/指定の理由
大林 宏 【社外監査役として選任している理由】
同氏は、法曹としての高い識見や検事総長その他の要職を歴任した豊富な経験等を有していることから、適任であると判断しています。
【独立役員として指定している理由】
同氏の重要な兼職は兼職先における社外役員にとどまり、業務執行に携わっていません。同氏は、各上場金融取引所が定める独立性基準及び属性情報のいずれにも抵触せず、当社と同氏との間には、特段の利害関係はありません。
以上から、同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。
牧野 治郎 【社外監査役として選任している理由】
同氏は、財務省において培われた財政全般にわたる高い識見や国税庁長官その他の要職を歴任した豊富な経験等を有していることから、適任であると判断しています。
【独立役員として指定している理由】
同氏は、各上場金融取引所が定める独立性基準及び属性情報のいずれにも抵触せず、当社と同氏との間には、特段の利害関係はありません。
以上から、同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。
東 誠一郎 【社外監査役として選任している理由】
同氏は、企業会計に精通している公認会計士としての高い識見や豊富な経験等を有していることから、適任であると判断しています。
【独立役員として指定している理由】
同氏の重要な兼職は兼職先における社外役員にとどまり、業務執行に携わっていません。同氏は、各上場金融取引所が定める独立性基準及び属性情報のいずれにも抵触せず、当社と同氏との間には、特段の利害関係はありません。
以上から、同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。
吉川 洋 【社外監査役に選任する理由】
同氏は、大学教授として培われた高い識見や立正大学長及び東京大学大学院経済学研究科長・経済学部長としての豊富な経験等を有していることから、適任であると判断しています。
【独立役員として指定する理由】
同氏は、2016年3月まで、当社が寄付を行っている東京大学の業務執行者を務めていましたが、現在は同大学の非業務執行者です。また、同大学は当社の特定関係事業者ではありません。なお、当社は同大学大学院工学研究科の寄付講座に対し年間1,800万円の寄付を行っています。同氏は、各上場金融取引所が定める独立性基準に抵触せず、当社と同氏との間には、特段の利害関係はありません。
以上から、同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。

※詳しくは、コーポレートガバナンス報告書-Ⅱ-1.【取締役関係】及び【監査役関係】をご参照ください。

取締役会の実効性評価

当社においては、取締役会事務局(総務部)が、取締役会に付議・報告された案件数・審議時間や各役員の出席率・発言回数等を過年度との比較によって定量的に分析し、各取締役・監査役から取締役会運営等に関する自己評価・意見を個別に聴取した結果等を踏まえて、取締役会が、年に一度取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、以降の取締役会の運営等の改善に活用しています。
当社取締役会は、2018年度の実効性評価(2019年5月開催の取締役会)を実施したところ、会社法及び社内規程に基づいて取締役会に付議・報告された各議案について、適切に事前説明がなされたうえで、中長期的な企業価値向上の観点を踏まえて、社内外役員による多様な視点からの質疑・審議を経て決議されていること等から、総合的にみて、当社取締役会は実効性があると評価しています。また、実効性の更なる向上の観点から、2018年度の実効性評価における各取締役・監査役の意見に基づき、足元の主要課題等に関する審議及び重要な経営課題や中期経営計画の実行状況報告の更なる充実化に取り組むことと致しました。


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