取締役・独立役員・取締役会について

当社は、株主や取引先をはじめとするすべてのステークホルダーの負託と信頼に応えて、当社グループの健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、当社グループの事業に適したコーポレ－ト・ガバナンスの仕組みを整えています。

当社におけるコーポレート・ガバナンスの状況の詳細については、コーポレートガバナンス報告書をご参照ください。

コーポレートガバナンス報告書[PDF:330KB]

取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続

1.方針の内容

当社の「取締役の報酬等の額の決定に関する方針」は、以下の(a)及び(b)のとおりです。なお、取締役の退職慰労金制度は2006年に廃止しております。また、取締役の賞与については、2013年に取締役等の「報酬等の額の決定に関する方針」から賞与に関する部分を削除しております。

(a) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）

a）基本方針
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、月例報酬のみとし、固定報酬と業績連動報酬の適切な構成により設計しています。求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して役位別に固定報酬と業績連動報酬の基準額（当社の連結の業績が一定の水準に達したときの報酬額）を定め、このうち業績連動報酬について、当社の連結の業績に応じて一定の範囲で変動させることにより、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で各取締役に係る月例報酬の額を決定することとしています。

b）業績連動報酬に関する方針
上記a）の基本方針のもと、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の業績連動報酬に係る指標は、中長期経営計画における収益目標等も勘案し、期間業績に応じた適切な報酬額とする観点から、当社グループの経営成績を端的に表す実力ベース連結事業損益（連結事業損益から在庫評価差等を控除したもので、当社グループとしての実力を表す指標であると認識しています。）を用いることとしています。そのうえで、基準額（実力ベース連結事業損益6,000億円達成時）における「固定報酬：業績連動報酬」の比率を、代表取締役は「50%:50%」とし、それ以外の役位の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）は「概ね70%:30%程度」とすることで、役位と業績に応じた適切なインセンティブを付与することとしています。
社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬のみで構成することとしています。

c）個人別の報酬等の決定方法
各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の具体的な月例報酬の額については、会長、社長及び議長である社長が指名する3名以上の社外取締役からなる「役員人事・報酬会議」での検討を経て、取締役会で決議することとしています。

(b) 監査等委員である取締役。

監査等委員である取締役の報酬は、月例報酬のみとし、固定報酬のみで構成することとしています。各取締役に係る月例報酬の額については、役位及び常勤・非常勤の別に応じた職務の内容等を勘案し、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で決定することとしています。

2.方針の決定方法

取締役（監査等委員である取締役を除く。）については「役員人事・報酬会議」での検討を経て取締役会決議により、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議により、上記a．に掲げる方針を定めております。同会議においては、外部機関による他社役員の報酬水準の調査結果も踏まえ、取締役の報酬体系や役位別の報酬水準の妥当性を含めて、幅広く議論しております。

独立役員の独立性判断基準

当社は、社外取締役の独立性については、国内の金融商品取引所が定める独立性基準に従い、当社との人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係を勘案し、その有無を判断しております。

社外取締役の選任理由/独立役員の指定理由

氏名	選任/指定の理由
冨田　哲郎	【社外取締役に選任している理由】同氏は、企業経営者としての高い識見や豊富な経験等を有していることから、適任であると判断しております。【独立役員として指定している理由】同氏は、2018年3月まで、当社と鋼材取引等の関係がある東日本旅客鉄道(株)の業務執行者を務めておりましたが、現在は同社の非業務執行者です。なお、当社の連結売上収益に占める同社との取引額は1％未満であり、同社は当社の特定関係事業者ではありません。同氏は、各上場金融商品取引所が定める独立性基準に抵触せず、当社と同氏との間には、特段の利害関係はありません。以上から、同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。
浦野　邦子	【社外取締役に選任している理由】同氏は、企業経営者としての高い識見や豊富な経験等を有していることから、適任であると判断しております。【独立役員として指定している理由】同氏は、2021年3月まで、当社と鋼材取引等の関係がある(株)小松製作所の業務執行者を務めておりましたが、現在は同社の非業務執行者です。なお、当社の連結売上収益に占める同社との取引額は1％未満であり、同社は当社の特定関係事業者ではありません。同氏は、各上場金融商品取引所が定める独立性基準に抵触せず、当社と同氏との間には、特段の利害関係はありません。以上から、同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。
平松　賢司	【社外取締役に選任している理由】同氏は、外務省において培われた国際情勢・経済・文化等に関する高い識見や特命全権大使その他の要職を歴任した豊富な経験等を有していることから、適任であると判断しています。【独立役員として指定している理由】同氏は、各上場金融商品取引所が定める独立性基準及び属性情報のいずれにも抵触せず、当社と同氏との間には、特段の利害関係はありません。以上から、同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。
関根　愛子	【社外取締役に選任している理由】同氏は、企業会計に精通している公認会計士としての高い識見や監査法人代表社員、日本公認会計士協会会長その他の要職を歴任した豊富な経験等を有していることから、適任であると判断しています。【独立役員として指定している理由】同氏は、早稲田大学商学学術院の教授を務めており、同大学の業務執行者です。なお、当社は同大学の理工学術院と共同研究を行っており、委託研究費等を支払っていますが、その額は当社の連結販売費及び一般管理費の1％未満であり、同大学は当社の特定関係事業者ではありません。同氏は、各上場金融商品取引所が定める独立性基準及び属性情報のいずれにも抵触せず、当社と同氏との間には、特段の利害関係はありません。以上から、同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。
竹内　純子	【社外取締役に選任している理由】同氏は、NPO法人、大学等において培われた環境・エネルギー分野に関する研究者としての高い識見や企業経営者としての豊富な経験等を有していることから、適任であると判断しています。【独立役員として指定している理由】同氏は、各上場金融商品取引所が定める独立性基準及び属性情報のいずれにも抵触せず、当社と同氏との間には、特段の利害関係はありません。以上から、同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。

※詳しくは、コーポレートガバナンス報告書－Ⅱ－1．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】をご参照ください。

取締役会の実効性評価

当社においては、取締役会事務局(総務部)が、取締役会に付議・報告された案件数・審議時間や各取締役の出席率・発言回数等を過年度との比較によって定量的に分析し、取締役会出席者から取締役会運営等に関する自己評価・意見を個別に聴取した結果等を踏まえて、取締役会が、年に一度取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、以降の取締役会の運営等の改善に活用しております。2020年度の監査等委員会設置会社への移行を機に、取締役会規程を改定し、取締役会における経営方針・経営戦略の策定等の議論の充実や、取締役会の経営に対する監督機能の強化を図るとともに、それに資する会議運営の工夫・改善に取り組んでまいりました。

当社取締役会は、2023年度の実効性評価（2024年6月開催の取締役会）を実施したところ、会社法及び社内規程に基づいて取締役会に付議・報告された各議案について、適切に事前説明がなされたうえで、中長期的な企業価値向上の観点を踏まえて、社内外取締役による多様な視点からの質疑・審議を経て決議されていることから、総合的にみて、当社取締役会は実効性があると評価しています。また、実効性のさらなる向上の観点から、2023年度の実効性評価における各取締役の意見に基づき、引き続き、取締役会資料の構成・内容及び提供方法について、改善を図るとともに、審議対象の重点化及び運営の見直しによって審議の充実化・活性化を図っていくこととします。また、取締役会以外の場を積極的に活用し、経営を取り巻く種々の環境変化や人材確保・活躍推進をはじめとした長期的な重要テーマ、リスクマネジメントに関する事項等、幅広い情報の共有化や意見交換を継続していきます。