取締役・独立役員・取締役会について
当社は、株主や取引先をはじめとするすべてのステークホルダーの負託と信頼に応えて、当社グループの健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、当社グループの事業に適したコーポレ－ト・ガバナンスの仕組みを整えています。
- コーポレートガバナンスの基本的な仕組み
- コーポレートガバナンスに関する各機関の関係図
- 政策保有株式に関する方針
- 取締役・独立役員・取締役会について
当社におけるコーポレート・ガバナンスの状況の詳細については、コーポレートガバナンス報告書をご参照ください。
取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続
1.方針の内容
当社の「取締役の報酬等の額の決定に関する方針」は、以下の(a)及び(b)のとおりです。なお、取締役の退職慰労金制度は2006年に廃止しています。また、取締役の賞与については、2013年に取締役等の「報酬等の額の決定に関する方針」から賞与に関する部分を削除しています。
(a)取締役（監査等委員である取締役を除く。）
a）基本方針及び報酬の構成
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬は、①固定金銭報酬、②業績連動金銭報酬及び③業績連動型株式報酬から構成することとしています。
固定金銭報酬及び業績連動金銭報酬は、月例報酬とし、求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して役位別に固定金銭報酬と業績連動金銭報酬の基準額（当社の連結業績が一定の水準に達したときの報酬額）を定め、このうち業績連動金銭報酬について、当社の連結業績に応じて一定の範囲で変動させることにより、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で各取締役に係る報酬の額を決定することとしています。
業績連動型株式報酬は、信託型株式報酬制度に基づくものとし、取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対し、求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して役位及び当社の連結業績に応じたポイントを付与し、付与されたポイントの数に相当する数の当社株式（当社が金銭を拠出することにより設定する信託が取得したもの）を、信託を通じて、原則としてその退任時に交付することとしています。
社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、月例報酬のみとし、固定金銭報酬のみで構成することとしています。
各取締役に係る月例報酬の額については、求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で決定することとしています。
b）業績連動報酬に関する方針
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の業績連動金銭報酬及び業績連動型株式報酬に係る指標は、中長期経営計画における収益目標等も勘案し、期間業績に応じた適切な報酬額とする観点から、当社グループの経営成績を端的に表す実力ベース連結事業損益（連結事業損益から在庫評価差等を控除したもので、当社グループとしての実力を表す指標であると認識しています。）を用いることとしています。
c）種類別の報酬の比率に関する方針
代表取締役会長及び代表取締役社長については、基準額（実力ベース連結事業損益6,000億円達成時）における「固定報酬（固定金銭報酬）：業績連動報酬（業績連動金銭報酬＋業績連動型株式報酬）」の比率を概ね5：7としており、業績により、3：7から10：0の範囲で変動させることとしています。また、代表取締役会長及び代表取締役社長について、業績連動型株式報酬は業績連動金銭報酬の概ね4割としています。
d）個人別の報酬等の決定方法
各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の具体的な固定金銭報酬、業績連動金銭報酬及び業績連動型株式報酬の額及び内容については、社外取締役を過半数とする「役員人事・報酬会議」での検討を経て、取締役会で決議することとしています。
(b) 監査等委員である取締役
監査等委員である取締役の報酬は、月例報酬のみとし、固定報酬のみで構成することとしています。各取締役に係る月例報酬の額については、役位及び常勤・非常勤の別に応じた職務の内容等を勘案し、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で決定することとしています。
2.方針の決定方法
取締役（監査等委員である取締役を除く。）については「役員人事・報酬会議」での検討を経て取締役会決議により、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議により、上記a．に掲げる方針を定めています。 同会議においては、外部機関による他社役員の報酬水準の調査結果も踏まえ、取締役の報酬体系や役位別の報酬水準の妥当性を含めて、幅広く議論しています。
独立役員の独立性判断基準
当社は、社外取締役の独立性については、国内の金融商品取引所が定める独立性基準に従い、当社との人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係を勘案し、その有無を判断しています。
社外取締役の選任理由/独立役員の指定理由
| 氏名 | 選任/指定の理由 |
|---|---|
| 澤田 純 | 【社外取締役に選任している理由】 同氏は、企業経営者としての高い識見や豊富な経験等を有していることから、適任であると判断しています。 【独立役員として指定している理由】 同氏は、各上場金融商品取引所が定める独立性基準及び属性情報のいずれにも抵触せず、当社と同氏との間には、特段の利害関係はありません。以上から、同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。 |
| 肥塚 見春 | 【社外取締役に選任している理由】 同氏は、企業経営者としての高い識見や豊富な経験等を有していることから、適任であると判断しています。 【独立役員として指定している理由】 同氏は、当社が物品等の購入をしている㈱髙島屋の業務執行者を務めておりましたが、現在は同社の業務執行者ではありません。なお、当社の連結販売費及び一般管理費に占める同社との取引額は１％未満であり、同社は当社の特定関係事業者ではありません。同氏は、各上場金融商品取引所が定める独立性基準に抵触せず、当社と同氏との間には、特段の利害関係はありません。以上から、同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。 |
| 平松 賢司 | 【社外取締役に選任している理由】 同氏は、外務省において培われた国際情勢・経済・文化等に関する高い識見や特命全権大使その他の要職を歴任した豊富な経験等を有していることから、適任であると判断しています。 【独立役員として指定している理由】 同氏は、各上場金融商品取引所が定める独立性基準及び属性情報のいずれにも抵触せず、当社と同氏との間には、特段の利害関係はありません。以上から、同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。 |
| 関根 愛子 | 【社外取締役に選任している理由】 同氏は、企業会計に精通している公認会計士としての高い識見や監査法人代表社員、日本公認会計士協会会長その他の要職を歴任した豊富な経験等を有していることから、適任であると判断しています。 【独立役員として指定している理由】 同氏は、各上場金融商品取引所が定める独立性基準及び属性情報のいずれにも抵触せず、当社と同氏との間には、特段の利害関係はありません。以上から、同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。 |
| 竹内 純子 | 【社外取締役に選任している理由】 同氏は、NPO法人、大学等において培われた環境・エネルギー分野に関する研究者としての高い識見や企業経営者としての豊富な経験等を有していることから、適任であると判断しています。 【独立役員として指定している理由】 同氏は、各上場金融商品取引所が定める独立性基準及び属性情報のいずれにも抵触せず、当社と同氏との間には、特段の利害関係はありません。以上から、同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。 |
取締役会の実効性評価
当社は、取締役会の実効性向上のため、以下のとおり取締役会の実効性に関して分析・評価・改善を実施しています。
１. 評価のプロセス
当社は、①評価準備、②評価、③分析、④審議、⑤改善のプロセスを経て、取締役会の実効性評価を実施しています。②の評価においては、取締役会に付議・報告された案件数・審議時間や各取締役の出席率・発言回数を過年度との比較によって定量的に分析するとともに、アンケート及び具体的な課題を把握するためのヒアリングを各取締役に対して実施しています。
２. 2025年度の実効性評価
当社は、2025年度の実効性評価（2026年５月開催の取締役会）を実施したところ、会社法及び社内規程に基づいて取締役会に付議・報告された各議案（経営方針・経営戦略の策定、事業戦略上の重要案件やリスクマネジメントに関する事項、カーボンニュートラル、ダイバーシティ＆インクルージョンの取組み状況、人材確保・活躍推進施策等）について、適切に事前説明がなされたうえで、中長期的な企業価値向上の観点を踏まえて、社内外取締役による多様な視点からの質疑・審議がなされていることから、総合的にみて、当社取締役会は実効性があると評価しています。
また、実効性のさらなる向上の観点から、2025年度の実効性評価における各取締役の意見に基づき、引き続き、取締役会運営の効率化・審議の重点化を図るべく、議事進行上の改善を行うとともに、取締役会以外の場を活用した幅広い情報の共有化や意見交換を継続していきます。