当社株式の大規模な買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の継続について【要約】
2012/03/30
- 住友金属工業株式会社
当社は、本日開催された取締役会において、所謂「平時導入の防衛策」として、議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、又は結果として議決権割合が20％以上となる当社株式等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。以下「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）に関する対応方針の継続を決定しました。
かかる対応方針は、平成18年6月開催の定時株主総会において、その導入につき株主の皆様のご承認を得、その後、平成21年6月開催の定時株主総会において、実質的に同一の内容でこれを継続することにつき株主の皆様のご承認を得ております（以下、継続後の対応方針を「本対応方針」といいます。）が、今般、以下の内容にて本対応方針を継続するものです。
１．基本的な考え方
当社は、大規模買付行為を受け入れるかどうかは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきであると考えます。
その際、株主の皆様が大規模買付行為に関して適切に判断されるためには、①大規模買付行為の内容、大規模買付者が考える経営方針や事業計画、当社・当社グループ及び利害関係者に与える影響、代替案の有無等について、大規模買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、かつ、②十分に検討するための期間と機会が確保されることが重要と考えます。このような考え方に基づき、「大規模買付ルール」を設定し、大規模買付者に対してその順守を求めることとしました。
なお、対抗措置の発動については、客観的な要件に基づいて行われるべきであるとの考えから、大規模買付ルールが順守されない場合に限定することとします。
２．大規模買付ルールの内容
（１） 意向表明書の提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社宛てに、大規模買付ルールに従う旨の意向表明書を提出していただきます。
（２） 情報の提供
大規模買付者から当社に対し、株主の皆様の判断及び取締役会の意見形成のために十分な情報（以下「大規模買付情報」といいます。）を提供していただきます。
当社は、意向表明書の受領後5営業日以内に、大規模買付者に提供いただくべき大規模買付情報のリストを大規模買付者に交付します。その項目の一部は以下のとおりです。
① 大規模買付者及びそのグループの概要
② 大規模買付行為の目的及び内容
③ 買付対価の算定根拠及び買付資金の裏付け
④ 大規模買付行為完了後に意図する当社及び当社グループの経営方針
⑤ 大規模買付行為完了後に意図する当社及び当社グループの利害関係者に関する方針
⑥ 独占禁止法や海外競争法に照らした大規模買付行為の適法性についての考え方（同種の事業を営む者の場合）
なお、当社取締役会に提供された大規模買付情報は、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部又は一部を開示します。
（３） 検討期間の確保
大規模買付情報の提供が完了した後、以下の期間が当社取締役会による評価、検討、代替案立案のための期間（「取締役会評価期間」）として与えられます。
60 営業日： 対価を現金（円貨）のみとする当社全株式の公開買付けの場合
90 営業日： その他の場合
取締役会評価期間中、当社取締役会は、弁護士、会計士、フィナンシャル・アドバイザー等の外部専門家の助言を受けながら、提供された大規模買付情報を十分に評価･検討し、意見をとりまとめ、開示します。また、必要に応じ、大規模買付行為の条件改善について交渉し、あるいは、取締役会として株主の皆様へ代替案を提示します。
3．大規模買付ルールが順守されなかった場合の対抗措置
大規模買付情報の提供がなされずに大規模買付行為が開始されるなど、大規模買付ルールが順守されない場合には、当社取締役会は、当社株主全体の利益の保護を目的として、新株予約権の発行等、会社法その他の法律及び当社定款が取締役会の権限として認めている措置をとり、大規模買付行為に対抗することがあります。なお、大規模買付ルールが順守されている場合には、当社取締役会の判断のみで大規模買付行為を阻止しようとするものではありません。
４．株主・投資家に与える影響等
大規模買付ルールは、株主の皆様が判断するために必要な情報や期間を確保し、代替案の提示を受ける機会を保証することを目的とするものであり、株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えます。
また、大規模買付者が大規模買付ルールを順守しなかった場合には、対抗措置をとることがありますが、当社株主の皆様（大規模買付ルールに違反した大規模買付者を除きます。）が格別の損失を被るような事態は想定していません。もっとも、当社が新株予約権の無償割当てによる対抗措置の発動を決定した後にこれを中止した場合は、対抗措置の発動を前提にして当社株式の売却を行った当社株主及び投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
５．本対応方針の発効日及び有効期限
本対応方針は、本日付けで効力を生じ、平成27年に開催される当社定時株主総会後に最初に開催される取締役会の終了時点まで有効（３年のサンセット）です。
ただし、本年6月に開催される当社定時株主総会において、株主の皆様の意思を問う予定であり、出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得られなかった場合には、本対応方針を廃止します。
なお、当社は、本年10月1日を効力発生日として、新日本製鐵株式会社を存続会社とする合併を行うことを予定しておりますが、当該合併の効力が発生した場合には、合併消滅会社である当社の本対応方針は効力を失うことになります。
（注）本資料は本日付の適時開示資料の内容を参考資料として要約したものであり、詳細については、本日付の適時開示資料をご覧ください。
以上
（参考）大規模買付行為が開始された場合のフローチャート
（注）上記フローチャートは、「大規模買付ルール」に対する理解を容易にすることを目的とした参考資料であり、ルールの詳細については、本日付の適時開示資料をご参照ください。
以上
